益高网斯达半导: 斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告

证券代码：603290 证券简称：斯达半导斯达半导体股份有限公司（浙江省嘉兴市南湖区科兴路 988 号）向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告二〇二五年六月（二）第三代半导体材料已成为功率半导体行业发展的重要趋势之一 ........ 2 （二）丰富公司白色家电领域产品结构，进一步提升公司在白色家电领域的一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定 ...... 10 二、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金 ...... 16 三、本次发行符合《发行注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范六、公司在预案董事会召开前 20 个交易日内的任一日不存在破发、破净的情形；最近两个会计年度不存在连续亏损的情形；不存在财务性投资比例较高的情形；前次募集资金使用符合规定并已基本使用完毕；本次募集资金投斯达半导体股份有限公司（以下简称“斯达半导”、“公司”或“发行人”）是上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司业务规模，增强公司综合实力，提升盈利能力，公司结合自身实际情况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称 “《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”）的方式募集资金。第一节本次发行的背景和目的一、本次发行的背景（一）我国功率半导体行业发展情况良好，市场需求持续增长半导体产业作为电子信息产业的基础，是国家引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量，其发展在提升我国科技进步和经济发展的过程中起到了举足轻重的作用。作为半导体产业的重要组成部分，功率半导体主要用于改变电力电子设备中电压和频率、直流交流转换等，是电力电子设备中电能转换与电路控制的核心器件，在整个电子产业链中几乎均有着广泛的应用。为确保功率半导体相关产业健康、快速发展，近年来我国相继出台了一系列政策支持产业发展与核心技术突破。2020 年发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》明确将第三代半导体列为重点支持对象；2021 年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 远景目标纲要》中，将第三代半导体纳入战略性新兴产业重点发展方向，明确支持宽禁带半导体材料的研发与产业化，推动其在 5G 通信、新能源汽车、光伏等领域的应用；2021 年，科技部在重点研发计划中单列第三代半导体专项，通过“战略性先进电子材料”等重点专项，资助第三代半导体材料与器件的研发项目；2023 年，工信部等六部门联合印发《关于推动能源电子产业发展的指导意见》，在“专栏 3 能源电子关键信息技术产品供给能力提升行动”功率半导体器件中提出，我国要“面向光伏、风电、储能系统、半导体照明等，发展新能源用耐高温、耐高压、低损耗、高可靠 IGBT 器件及模块，SiC、GaN 等先进宽禁带半导体材料”。得益于我国大力推进科技创新和产业创新，除工业控制、消费电子等传统应用领域外，新能源汽车、充电桩、光伏风电储能、变频家电、数据中心、轨道交通等市场也极大助推了我国功率半导体行业的快速发展，行业整体呈稳定增长的发展态势。根据 Omdia 的数据，2023 年全球功率半导体市场规模约 503 亿美元，预计 2027 年将增长至 596 亿美元。我国是全球主要的功率半导体消费国之一，在全球半导体产业链中占有极其重要的地位。未来随着国内产业链的进一步完善以及半导体材料、芯片设计、工艺、制造等核心技术的持续突破，国内企业的自主创新能力和市场竞争力还将持续提升，进一步推动我国功率半导体行业的发展壮大。（二）第三代半导体材料已成为功率半导体行业发展的重要趋势之一半导体材料按照引入时间和禁带宽度不同，主要分为以硅（Si）、砷化镓（GaAs）为代表的第一代和第二代半导体材料，和以碳化硅（SiC）、氮化镓（GaN）为代表的第三代半导体材料。其中第三代半导体材料又被称为宽禁带半导体材料，因具有宽禁带、高导热率、高击穿场强、高饱和电子迁移率等特性，所制备出的半导体器件拥有强大的功率处理能力、较高的开关频率、更高的电压驱动能力、更小的尺寸和更高速的散热能力等特征，在能量效率和空间尺寸要求较高的电子器件应用中具备先天性能优势。碳化硅（SiC）和氮化镓（GaN）是目前主流的第三代半导体材料，具有大功率、耐高压、耐高温的特点，符合当下功率半导体器件的应用发展需求，已成为行业研发和产业化应用的重点。目前，得益于 SiC 衬底材料、外延技术以及芯片设计、工艺、制造等环节的不断成熟，SiC MOSFET 模块已开始在新能源汽车主电机控制器中规模化应用。根据 CASA Research 的数据，目前国内第三代功率半导体已开始进入高速增长阶段，2023 年第三代功率器件模块市场规模约为亿元，预计到 2027 年将达到 347.3 亿元；此外，GaN 已成为继 SiC 之后最受关注的第三代半导体材料，区别于 SiC 更适合高压、高功率场景，GaN 在中低压、高频率应用中展现出更强的性能优势，二者在新能源汽车驱动系统和充电系统中呈现互补发展趋势。随着下游整车厂对高效率、小型化、高可靠性功率器件的需求持续增长，GaN 模块在高性能车载充电器和充电桩领域的应用正加速深化，产业链也在加快布局，有望成为推动新能源汽车产业快速发展的关键技术支撑。（三）变频白色家电的快速发展为 IPM 模块带来广阔市场需求近年来，随着我国家电行业节能减排政策的持续推进以及消费者对绿色环保的关注度不断提升，变频技术在空调、冰箱、洗衣机等白色家电中的应用加速普及。相较于传统定频家电，变频技术通过动态调整电机运行频率，实现更精准的功率控制，具备节能、高效、低噪音等优势，契合家电行业向低碳、高效方向发展的趋势。IPM 模块因其集成驱动、电流检测、过流保护等功能，在提升电机驱动性能、提高系统效率方面发挥关键作用，系变频家电不可或缺的关键组件之一。因此，变频技术的广泛应用不仅推动了家电产品向高效、智能方向升级，也带来了对 IPM 模块这一功率半导体器件更多的需求。当前，我国家电市场正加速向高效、智能、绿色方向发展，变频家电渗透率持续提升。根据产业在线数据，2024 年中国白色家电市场总产量同比上涨市场规模庞大，发展前景广阔，变频白色家电的快速发展为 IPM 模块带来了广阔市场空间。二、本次发行的目的（一）把握行业发展机遇，保持公司车规级功率模块的领先地位公司自成立以来一直专注于以 IGBT 和 SiC 为主的功率半导体芯片和模块的设计研发、生产及销售，多年来持续加大技术创新和产品优化力度，相关产品深受国内外市场的认可和信赖。在 SiC 领域，公司自 2020 年起陆续获得了国内外多个 SiC MOSFET 主电机控制器项目定点，并于 2022 年实现国内首个 800V 高压 SiC 主电机控制器平台批量装车。目前，公司车规级 SiC MOSFET 芯片和模块已经在国内外主流整车厂多车型大批量装车，产品销量持续快速增长。在新能源汽车主电机控制器领域，除车规级 IGBT 模块和 SiC MOSFET 模块外，GaN 模块也逐步成为解决方案之一。公司作为国内新能源汽车车规级功率半导体模块的主要供应商，需要丰富自身产品结构，为客户提供全系列的解决方案。2024 年，公司开发出车规级 GaN 模块，针对 30kW-150kW 车用驱动应用，预计将于 2027 年进入装车应用阶段。通过车规级 SiC MOSFET 模块制造项目和车规级 GaN 模块产业化项目的实施，公司将充分利用自身在新能源汽车领域的行业地位及技术优势，把握新能源汽车领域快速发展的历史机遇，顺应第三代半导体技术发展趋势，加速产品迭代升级，抢占车规级第三代功率半导体市场先机，满足客户对车规级第三代功率模块的技术和市场需求，夯实公司在车规级功率器件领域的竞争优势，保持公司在新能源汽车领域的领先地位。（二）丰富公司白色家电领域产品结构，进一步提升公司在白色家电领域的市场占有率与行业地位公司 IPM 模块已在工业变频器、伺服器、车用空调等领域广泛应用，产品技术成熟、质量稳定，得到了客户的高度认可。白色家电行业是公司重点布局行业之一，公司已在大型商用变频空调领域积累了一大批高黏性的家电行业客户，与美的、格力、海信、海尔等国内主流家电行业客户形成了密切的合作关系。通过 IPM 模块制造项目的实施，公司将依托现有优质家电行业客户群体，加快 IPM 模块在白色家电领域的市场渗透，推动产品在变频白色家电等应用场景中的规模化配套，进一步提升公司在白色家电领域的市场占有率与行业地位。（三）降低公司财务风险，保障公司的持续、稳定、健康发展本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，推进公司业务规模的拓展，保障了公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展，降低公司财务风险，保障公司的持续、稳定、健康发展。第二节本次发行证券及其品种选择的必要性一、本次发行证券的品种本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。二、本次发行证券品种选择的必要性本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。目前公司整体处于较快发展阶段，对长期性质的资金有较高的需求。因此，公司本次发行可转换公司债券，能够降低公司融资成本，为股东带来更丰厚的利润回报，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。第三节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。综上，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。二、本次发行对象的数量的适当性本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。三、本次发行对象的标准的适当性本次可转换公司债券的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。第四节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价原则的合理性公司将在完成中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行注册后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。关于本次发行的定价原则具体情况如下：（一）票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。（二）转股价格的确定及其调整本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。二、本次发行定价依据的合理性本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。三、本次发行定价方法和程序的合理性本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定制订。公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，并将相关公告在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。第五节本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》规定的相关发行条件。一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定（一）具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 76,235.69 万元、88,622.47 万元和万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。（三）募集资金使用符合规定本次募集资金拟投资于车规级 SiC MOSFET 模块制造项目、IPM 模块制造项目及车规级 GaN 模块产业化项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。（四）具有持续经营能力公司系功率半导体器件研发及制造商及解决方案提供商，坚持以市场为导向、以创新为驱动，为客户创造更大价值，致力于成为世界顶尖的功率半导体制造企业。公司具有持续经营能力。公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” （五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形截至本论证分析报告出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转债发行条件的相关规定。二、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定（一）具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，建立了规范的法人治理结构；同时，公司建立了较为完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，运行良好。公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 76,235.69 万元、88,622.47 万元和万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量为 19.45%、23.44%、30.09%及 31.81%，公司资产负债结构处于合理水平，不存在重大偿债风险。2022 年度、2023 年度、2024 年及 2025 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 66,835.29 万元、38,268.57 万元、96,264.06 万元及元，公司最近一期末净资产为 687,749.53 万元，公司本次可转债发行后累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的 50%，资产负债结构保持在合理水平。公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六净利润分别为 81,764.29 万元、91,052.60 万元及 50,766.63 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 76,235.69 万元、88,622.47 万元及 48,736.56 万元，公司最近三年连续盈利。公司最近三年的净资产收益率如下表所示：项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 7.80% 15.07% 15.30% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 7.49% 14.67% 14.26% 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度最近三年加权平均净资产收益率平均值（扣除非经常性损益前后孰低）公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，符合法律、行政法规规定的任职要求，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司 2022 年、2023 年和 2024 年财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字信会师报字2023第 ZA10942 号、信会师报字2024第 ZA10608 号和信会师报字2025第 ZA11737 号标准无保留意见的审计报告。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。（八）最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票/可转债的情形，具体如下：国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；作出的公开承诺的情形；侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。（十）公司不存在不得发行可转债的情形截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：的事实，仍处于继续状态的情形；形。公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。（十一）公司募集资金使用符合规定发行人本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司发行人本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金净额将用于车规级 SiC MOSFET 模块制造项目、IPM 模块制造项目、车规级 GaN 模块产业化项目和补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金要投向主业根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”，公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，具体参见公司同日公告的《斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。因此，公司本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定。三、本次发行符合《发行注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定，具体如下：本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。（1）初始转股价格的确定本次发行预案中约定： “本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。” （2）转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）派送现金股利：P1=P0－D 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 指转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。（1）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（2）有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券：期转股价格的 130%（含 130%）；当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（1）有条件回售条款在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。（2）附加回售条款若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。（1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。货法律适用意见第 18 号》中关于融资间隔的规定，即不适用“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。” 募集资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。公司本次募集资金总额为不超过 150,000.00 万元（含本数），其中用于补充流动资金和偿还债务的金额为 43,000.00 万元，未超过本次募集资金总额的为 0.00 万元。本次拟发行可转换公司债券 150,000.00 万元，假设本次可转债以票面金额全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为步优化资本结构，公司有足够的现金流支付公司债券的本息。公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 3 条规定，上市公司发行可转债应当“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。公司已在预案中如实披露本次证券发行数量，募集资金金额及投向，本次募资距公司最近一次募资已超过 2 年。综上所述，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。六、公司在预案董事会召开前 20 个交易日内的任一日不存在破发、破净的情形；最近两个会计年度不存在连续亏损的情形；不存在财务性投资比例较高的情形；前次募集资金使用符合规定并已基本使用完毕；本次募集资金投资项目用于现有主业，不存在跨界投资、多元化投资情形。（一）公司第五届董事会第九次会议召开前 20 个交易日的任一日收盘价（收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算）均未低于首次公开发行上市时的发行价，也未低于报告期末归属于发行人股东的每股净资产。（二）公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）均为正，不存在连续亏损情形。（三）截至 2025 年 3 月 31 日，公司不存在持有财务性投资的情形。（四）公司前次募集资金已基本使用完毕，并于 2024 年 10 月 30 日披露《斯达半导体股份有限公司关于 2021 年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号 2024-042）。（五）公司本次募集资金（扣除发行费用后）将用于车规级 SiC MOSFET 模块制造项目、IPM 模块制造项目、车规级 GaN 模块产业化项目和补充流动资金，与现有主业紧密相关，不存在跨界投资、多元化投资情形。第六节本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。第七节本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施本次发行可能导致投资者的即期回报有所摊薄，为了保护投资者利益，公司拟采取多种措施提升公司竞争力以填补股东回报，具体的措施包括：一、加强募集资金管理，推进募投项目建设公司董事会已对本次向不特定对象发行可转换公司债券的可行性进行了充分论证，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，符合公司以开发新产品、新技术为主要工作的发展理念，募投项目具有较好的市场前景和预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格规范募集资金的存放和使用，以保证募集资金得到合理规范使用。公司亦将按期推进募投项目的建设，争取早日实施并实现预期效益。二、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益。公司将持续提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险，提升整体经营效率和盈利能力。三、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》及《公司章程》等相关文件的要求，结合公司制定的《斯达半导体股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日公告的《斯达半导体股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。第八节结论综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提高公司的持续经营能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东利益。斯达半导体股份有限公司董事会

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益高网斯达半导: 斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告

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